1936年夏，爵士乐手波多野四郎（风间杜夫 饰）带着新婚妻子玛丽亚（松坂庆子 饰）来到大都会上海。四郎谎称次日转船前往法国，实则希望留在上海学习爵士…

刘恭正（段奕宏饰）：民族实业家，在旧上海创造了一个“大世界”的奇迹。但最终还是敌不过命运，在一场繁花梦飘逝之后，妻离子散，家破人亡，只落得两手空空，面对一个爱和恨交织了一辈子的情人韩如冰。刘恭正和韩如冰两人之间既爱又恨、既疏又亲、充满了相惜与相斥、误解与理解、分道扬飙与重修旧好的几十年恩怨情缘。 顾业成（吴秀波饰）：在黑白两道间如鱼得水，既心狠手辣又仗义疏财，既贪赃枉法又盗亦有道，成功地凭借租界这块温床，在几十年的时间里从一个不起眼的小流氓变成了鼎鼎大名威震一方的上海大亨。 佟光夫（赵铮饰）：深受西方金融思想熏陶的佟光夫从开办小银行做起，后来成为国内着名的金融家和国民政（螃蟹）府的财政大员韩如冰（左小青饰）：刘恭正、顾业成、佟光夫三人少年时代的同窗，侠骨柔肠，却又性情乖张的奇女子。因家道中落被后母卖入清和坊书寓，少年时代的刘恭正暗恋如冰却一直没有表白，只是佟光夫和顾业成曾经代为牵线。如冰被离开皇宫的老太监明公公看中，要将她纳为夫人，并要求她代续香火以作赎身的交换。如冰为救刘恭正答应明公公要求，与刘恭正产下一儿一女，但两人终生未成亲。

韦小宝刁钻聪敏，自小随母居扬州妓院，因义气助天地会人打退清兵，被老太监私禁宫中冒充小太监。后与少年皇帝康熙成为莫逆之交，并协助消灭奸臣，成为宫中红人。韦小宝更误打误撞得天地会总舵主暗中收为弟子，要他伺机刺杀康熙，令其左右为难。韦小宝无意间得悉神龙教派人假扮太后潜伏于宫中十多年，企图盗取大清命脉藏宝图，真太后则被囚禁，康熙遂联合韦小宝，几经艰险，救出太后。韦小宝施妙计令康熙父子团聚，又挑拨神龙教人自相残杀，再建一功，衣锦还乡。不久，江山大统，康熙命韦小宝前往消灭天地会，韦小宝这才知道康熙早已洞悉自己的秘密。

韦小宝刁钻聪敏，自小随母居扬州妓院，因义气助天地会人打退清兵，被老太监私禁宫中冒充小太监。后与少年皇帝康熙成为莫逆之交，并协助消灭奸臣，成为宫中红人。韦小宝更误打误撞得天地会总舵主暗中收为弟子，要他伺机刺杀康熙，令其左右为难。韦小宝无意间得悉神龙教派人假扮太后潜伏于宫中十多年，企图盗取大清命脉藏宝图，真太后则被囚禁，康熙遂联合韦小宝，几经艰险，救出太后。韦小宝施妙计令康熙父子团聚，又挑拨神龙教人自相残杀，再建一功，衣锦还乡。不久，江山大统，康熙命韦小宝前往消灭天地会，韦小宝这才知道康熙早已洞悉自己的秘密。

韦小宝刁钻聪敏，自小随母居扬州妓院，因义气助天地会人打退清兵，被老太监私禁宫中冒充小太监。后与少年皇帝康熙成为莫逆之交，并协助消灭奸臣，成为宫中红人。韦小宝更误打误撞得天地会总舵主暗中收为弟子，要他伺机刺杀康熙，令其左右为难。韦小宝无意间得悉神龙教派人假扮太后潜伏于宫中十多年，企图盗取大清命脉藏宝图，真太后则被囚禁，康熙遂联合韦小宝，几经艰险，救出太后。韦小宝施妙计令康熙父子团聚，又挑拨神龙教人自相残杀，再建一功，衣锦还乡。不久，江山大统，康熙命韦小宝前往消灭天地会，韦小宝这才知道康熙早已洞悉自己的秘密。

夜晚的紫禁城庄严静穆，年少的康熙皇帝还在乾清宫内批阅奏折。无数只巨大的风筝悄无声息的落在乾清宫前，从风筝里跑出无数个壮汉准备夜袭紫禁城。禁卫军纷纷赶到与这群壮汉打了起来，一白衣男子径直闯进大殿内欲赐杀康熙皇帝。这名男子正是天地会总舵主陈近南。康熙发现有刺客侵入，开动了机关，一排铁栅栏挡在了他和陈近南之间。少保鳌拜闻讯赶来保护康熙，鳌拜练有金钟罩刀枪不入，陈近南的攻击损伤不了鳌拜的一根汗毛。鳌拜的右手伸出一个金刚爪抓向陈近南。陈近南逃出殿外，鳌拜紧跟其后杀将过来。一只风筝从天而降，风筝上的人一把抓住陈近南飞出了紫禁城。花姐是扬州丽春院的一名妓女，早已人老珠黄，生意廖廖。她生有一子名叫韦小宝，可花姐从来不让韦小宝叫她娘只能叫她花姐。韦小宝从小在丽春院长大，耳濡目染长成了一个地道的地痞小混混。他顽劣成性，哪里有热闹都少不了他，但他从小看众姐妹受苦骨子里却有几分侠肝义胆。扬州大街上，一个中年男子满脸是血被鳌拜的黑鹰队追杀。他误跑进丽春院碰到正在洗衣服的花姐，他掏出银子请求花姐让他在这儿躲一阵子。

下船后，为了掩护被清廷通缉的佟光夫逃脱，刘恭正自己被上海道台抓捕，并押到他父亲开的大新舞台上要当场斩首示众。千钧一发之际，一个白发老人和一…

通过上海历史变迁为线索，对比上海今昔之间的巨大变化。与1975年的《上海今昔》的素材是一样的，但剪辑手法和解说词不同

通过上海历史变迁为线索，对比上海今昔之间的巨大变化。与1975年的《上海今昔》的素材是一样的，但剪辑手法和解说词不同

1937年の第二次上海事変後の上海を撮影した記録映画。『北京』『戦ふ兵隊』と並ぶ亀井の記録映画3部作の一つ。日中戦争（支那事変）の発端となった蘆溝橋事件から武漢攻略までと、上海租界の記録映像などが映し出されている[1]。 　　戦意高揚を目的とした作品であったが、亀井監督の巧みな編集によって「戦争の空しさをにじませる傑作」[2]となったとも言われる。